中国资本市场系列讲座：公司治理（二）
由上海财经大学会计学院、会计与财务研究院主办的本次学术报告会于2014年12月23日下午1点半在会计学院206报告厅召开。本次学术报告会邀请上海证券交易所原副总经理周勤业先生继续主讲中国资本市场系列讲座。本次讲座的主题是中国资本市场的公司治理，是公司治理这一专题的第二部分内容（第一部分内容可以参见上一期的学术报告纪要）。报告会由会计学院周波老师主持，李增泉、何贤杰等老师和部分硕士、博士研究生参加。
周勤业先生从上海证券交易所的监管角度出发，在讲解重要制度法规条例的基础上，提供了大量生动贴切的资本市场案例，为我们理解中国上市公司的公司治理提供了新的角度。紧接着上次讲座的内容，周勤业先生从信息披露、董事会和监事会的责任与监督以及利益相关者与公司社会责任三个方面梳理了中国上市公司的治理状况。最后，周勤业先生总结以往的工作经验，介绍了上交所的相关实践。
信息披露是公司治理的重要方面。信息披露要求真实、准确、完整、及时和公平，其中公平原则近年来越来越受到各方的重视。信息披露的基本内容主要包括首次披露、定期披露和临时披露。上市公司因披露的实质性内容，包括公司的财务和经营成果、主要股东、董监高、关联交易情况、风险因素、员工和利益相关者以及公司治理结构。信息披露还要求上市公司根据高质量标准编报并披露会计财务信息，并对审计师提出要求。外部审计师由审计委员会负责提议聘请或更换，再由股东大会决定。信息披露需要保证投资者平等、及时且低成本获取信息，例如上市公司需要第一时间在指定媒体披露信息。其他与投资者决策有关的信息，如证券资讯、资产评估和资信评级机构的信息。
股东大会、董事会和监事会是公司治理的核心。股东大会在上一次讲座中已有论述，周勤业先生这次主要介绍了董事会和监事会的责任与监督。董事、监事对公司负有忠实和勤勉义务。董事会职权包括执行股东大会的决议等一系列职权。监事会包括向股东大会会议提出议案等一系列职权。公司治理机制的良性运作还要求董事会应能够做出独立和专业的判断。其中，独立董事制度是监管部门非常重视的一项治理制度。2001年8月相关指导意见的出台对独立董事的人数、专业要求、独立性标准、职权和独立意见的发表等做出要求。专门委员会的设立也是公司治理机制中董事会发挥作用的重要保证，主要包括战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等。
广义的公司治理包括利益相关者的参与和公司社会责任的履行。周勤业先生提醒我们需要关注这些日益重要的治理机制。职工是公司重要的利益相关者，公司应保证职工通过工会、董事会、监事会或职工代表大会等形式参与企业管理、职工参与股权激励计划等权益；债权人也是公司外部治理中重要的利益相关者，公司应保证债权人在公司合并、分立、解散、清算、减资和改变组织形式时的权益；公司还应保证供应商和客户的权益，对消费者承担应尽的社会责任；同时，社区、环境和公益等社会责任也越来越受到各方的关注，例如重视环境保护和治理、及时披露有关环境信息是社会对公司的一项重要社会责任要求。
上交所作为中国资本市场重要的中介和监管机构，为完善上市公司的公司治理，也做出了一些创新的实践。周勤业先生重点为我们介绍了上交所独家推出的公司治理指数和社会责任指数两项特色指数。公司治理指数和社会责任指数按照规定的方法编制，根据上市公司的公司治理状况和社会责任履行状况决定是否入选，并和基金公司进行合作，设立对应的指数型基金。通过指数公司的评选，为中国上市公司的公司治理改进发挥了重要作用，是上交所的一项创新。
以上为本次讲座的主要内容。总结这两次学术报告，周勤业先生根据自身多年的资本市场实践经验，系统地为我们介绍了中国上市公司的公司治理，尤其加深了我们对相关制度背景的理解。这一专题的讲座，周勤业先生既提纲挈领地勾勒上市公司治理的概貌，又不厌其烦地提供了大量生动的资本市场案例；既立足实务、紧跟一线上市公司的实践，又鞭辟入里、从学术理论角度归纳总结。角度独特，娓娓道来，广大师生受益匪浅。
主要问答如下：
Q1：招股说明书主要披露了员工什么信息？
A1：招股说明书是信息披露的重要组成部分，详细披露了员工的学历、职称、背景和薪酬等信息。
Q2：董事会的专门委员会主要构成是什么？
A2：专门委员会由董事组成，部分委员会对独立董事提出特别要求。比如审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
Q3：部分海外学者和投资者认为中国上市公司治理混乱，财务造假严重。从您的角度看，是这样的吗？中国上市公司的公司治理有什么特殊的地方？
A3：海外投资者主要通过中概股来了解中国资本市场。事实上这些年的实践下来，上市公司的财务状况和治理状况都发生了很大的改进。中概股中确实存在部分上市公司财务造假严重，但国外做空机构往往空穴来风，为了达到做空目的，片面误导海外投资者的行为也广泛存在。
传统的公司治理机制在上市公司中都很重要，尤其是董事会作用的发挥和内部控制的建设很关键。由于大量国企的存在，党委会在公司治理中也发挥着特殊的作用。
