由上海财经大学会计与财务研究院主办的2014年第18期讲座讨论会于2014年11月4日下午13：30在会计学院206室召开。
本次讨论会邀请来自原上海证券交易所副总经理周勤业老师做有关中国资本市场制度背景的报告，本次报告的主题是购并制度变迁与案例。上海财经大学李增泉教授、靳庆鲁教授、薛爽教授、刘浩教授等学院教师和南洋理工大学的柯滨教授等学者以及一些对学术有兴趣的在读博士生和硕士生参加了讨论。
周勤业老师，1986年毕业于上海财经大学会计学院，获经济学硕士学位。1987-1994年任上海财经大学会计学系副主任。1994年加入上海证券交易所，现任上海证券交易所发展研究中心顾问，2002年至2011年期间任上海证券交易所副总经理，2011年至2012年任上海证券交易所总会计师，并曾任中国证监会发行审核委员会委员和重大重组审核委员会委员。现为财政部会计准则委员会委员、企业内部控制标准委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员等职，并任复旦大学博士生导师，厦门大学、上海财经大学兼职教授。周老师凭借多年的实务经验及良好的理论研究功底对于中国资本市场的发展改革有详细的了解和独到的认识，多次到学院为老师和同学们讲解中国资本市场发展历程、经验启示及未来的发展方向，广受学院师生好评。
首先刘浩老师对周勤业老师来上海财经大学会计学院做学术研讨会表示热烈的欢迎。在刘浩老师介绍完之后，周勤业老师开始讲述本次的研讨会的主题——购并制度变迁与案例。
在本次报告中，周勤业老师给参与讨论的老师和同学们展现了上市公司购并制度的历史演进及未来发展的方向。周老师从1993年《股票条例》中关于上市公司收购的相关规定开始，详细讲述了《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关的法律法规中关于上市公司收购相关规定的演变。在整个讲解的过程中，周老师结合案例进行了具体说明，让在场的的老师和同学们对于我国上市公司收购制度的发展过程有了深入的了解。
周老师以1993年4月22日颁布的《股票条例》为切入点，其中关于上市公司收购公告和要约收购的相关标准。由于有了具体的标准，在资本市场上出现的规避这些规定的机会主义现象。在2003年南钢联合有限公司收购上市公司南钢股份之前，我国所有的收购或没有达到要约收购的条件，或符合2002年的《上市公司收购管理办法》中关于申请豁免相关条款的规定都没有构成要约收购。周老师详细地讲解了这起收购案的来龙去脉，使大家对于要约收购的相关规定有了更为具体地认识
紧接着，周老师讲解了与上市公司重大资产重组相关的法律法规并进行了说明。周老师着重讲解了对于重大资产重组界定标准演变的过程。通过对比2000年6月26日颁布的《关于规定上市公司重大购买或出售资产行为的通知》与2008年6月3日《上市公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组界定标准中由“资产、净资产、利润”到“资产、收入、净资产”这一变化，周老师剖析了其中的原因，并表示了变化后可能带来的影响。对于今年10月23日刚修订完并即将在11月23日施行的《上市公司收购管理办法》，周老师分析了其中所体现出来的让市场机制在资本市场中发挥更大作用的改革精神。
讲座的后半部分，周老师为老师和同学们详细讲解了典型的并购案例。通过分析TCL换股合并、整体上市中四种备选方案的利弊及TCL选择先通过收购法人股、再通过IPO同时换股并购方案的原因。周老师分析了其中发行市盈率、折股价格及折股比例的确定方法。随后周老师谈到了该案例的意义、创新点及对该案例的思考。通过周老师对于这个典型案例的讲解，使在座的各位老师和同学对于上市公司购并的实际操作流程及其中影响公司购并方式选择的因素有了更为深入的了解。
最后参加本次讨论的老师和同学以热烈的掌声向周老师表示感谢。
附录：
Q：复星集团要约收购南钢股份的案例中收购要约报告书摘要公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%是否是相关法规规定？
A：复星集团的要约收购是我国第一期要约收购的案例，在此之前，我国并没有要约收购。其中这一数值的确定是复兴集团在要约收购过程中提交审核的材料中申报的。属于市场行为。证监会认为该数值属于合理范围，便准予通过。在此之后的要约收购案例中，其他企业一般也参考这个数值来进行申报。
Q：《上市公司重大资产重组管理办法》中对于借壳上市执行与IPO审核等同的要求的具体标准是多少？
A：标准是该上市公司在12个月内，换掉了100%或者以上的资产即可认为是借壳上市执行与IPO审核等同的情况。值得注意的是，这一标准原先证监会原先的征求意见稿中并未指明，但在征求意见之后，市场投资者要求说明这一情形的具体标准。所以有了上述的标准。但这一标准也会带来其他影响。
